案情简介

2017年11月,申请人与被申请人就合作收购某目标公司100%股权签订了《框架协议》，约定由被申请人出面先向目标公司收购股权，再以5.5亿元人民币转让给申请人，所需资金由申请人分三期支付。并约定，如果被申请人不愿意转让给申请人，则应双倍返还定金，并返还已付款，如果逾期返还超过15天，则应按照未还款金额的20%以及每天万分之五的违约金。

协议签订后，申请人按约支付了定金两千万元和首笔款3.93亿元，之后被申请人表示不愿意转让股权，并向申请人还款2亿元，其它款项逾期未还。

申请人向南京仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人退还款项、按约双倍返还定金并承担违约金。

被申请人则认为申请人主张的违约金与双倍返还定金存在重合，并认为违约金过高。

仲裁庭意见

仲裁庭通过合同解释、行为性质认定、违约判断和合法性审查，认为根据本案协议的约定，当事人有不同的选择权，同时对于当事人不同的选择约定有相应的期限约束及责任承担。双方当事人均为商事主体，因此在不违反法律强制性规定的前提下，应尊重双方的约定，支持了申请人的请求。

典型意义

本案裁决所体现的商事思维，有利于促进商事交易的稳定，增加仲裁结果的可预见性，有利于提高仲裁公信力。