立案和发展部  王昕

案情简介

2019年4月初，某医疗科技公司与某医院签订《共建和技术服务合同》，约定合作共建该医院体检中心。合同签订后，科技公司根据医院提供的设备需求清单，从国外定购数台医疗设备交付体检中心使用，价值近四百万元人民币。2019年5月底，医院称因当地卫生行政管理部门的要求，体检中心须由医院独立运营，合同无法继续履行。科技公司遂向南京仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除双方共建合同，并由医院赔偿科技公司设备购置款及其他损失。医院同意解除合同，但认为依据合同约定，双方可以收回各自投入（包括设备），且案涉设备尚未拆封使用，故科技公司并无设备损失，医院无须赔偿设备购置款。仲裁庭经审理查明，双方合同约定，对于因一方违约导致合同解除的，如双方协商无果则应各自收回对体检中心的投入（包括设备），违约方赔偿相应损失。

争议焦点

本案的争议焦点在于合同解除后医疗设备的处置。

案例分析

根据我国法律规定，合同终止不影响清理条款的效力，故合同解除的后续事宜，有约定的应当按约定处理。本案中，合同解除已是必然，那么按照双方的约定，科技公司应收回其投入的所有医疗设备，同时医院也愿意将设备交还给科技公司并愿意承担运输费用，因此科技公司虽然是守约方，但在双方合同的框架下，其要求医院赔偿所有设备购置款的主张将很难获得仲裁庭的支持，补偿也只能局限于少量设备折旧差价或运输费用损失。但客观上，案涉设备是科技公司为履约而进口的定制产品，对医院的体检中心而言是专业的高端医疗器材，对科技公司来说则毫无使用价值。因为无法进行二次改造，另寻买家的难度也很大。在医疗技术日新月异的今天，一旦无法及时处置，科技公司因购置设备产生的巨额投入恐将血本无归。

处理结果

仲裁庭结合案情实际，认为由医院接收设备远比由科技公司收回更加符合当事人双方的实际需要，既能够保护守约企业的合法权益，也避免了社会资源的浪费。仲裁庭据此灵活处理，着手对双方做了大量调解工作。首先从实际需要出发，建议医院接收医疗设备，其次联系科技公司提供进口报关手续并组织技术人员上门调试，再敦促医院配合海关工作人员对设备进行检验，逐步消除了医院对案涉设备可靠性及售后的疑虑。最终医院同意接收所有设备，结合其他方面的补偿合计支付科技公司四百万元，双方达成调解协议，纠纷得以解决。

结语与评析

本案仲裁庭的难能可贵之处，在于没有简单化处理纠纷。相比后续调解的工作量和难度来说，按照双方合同约定裁决驳回科技公司的主张是相对省事和容易的，并且在事实认定和法律判断上也没有什么专业风险，但是当事人的矛盾可能无法得到真正解决。科技公司作为合同守约方，如果不能从遵守合同约定中收益，却因此遭受经济损失，那么极有可能从其他角度提出新的主张来寻求补偿，导致二次仲裁，仲裁庭在尊重当事人意思自治的基础上，兼顾民事法律中的诚信、公平原则，灵活调解，充分保护了守约方的合法权益，有效化解争议，既是对法律原则的遵循，也是仲裁灵活、经济的生动体现。另一方面，作为经济生活的主体，企业需要重视合同管理，在签订合同时对合同条款可能产生的法律风险及其后果进行深入研判和分析，避免日后出现虽然遵守合同却输掉案件，或者虽然赢了案件却输掉经济利益的情况。拿本案出现的典型性风险来说，一是要重视合同约定是否与国家、地区的政策方向和法律规定相违背。本案合同签订时，正处于我国《基本医疗卫生与健康促进法》颁布施行的前夕，国家和地方政府对此类民间资本与官方医院的合作方式日趋规范，如果合同双方在签订合同时准确了解当前政策法规，对双方合作方式作合规性调整，就能够避免后来合同无法履行的情况。二是要注意合同违约条款、结算条款、清理条款的约定是否合理，是否真正有利于守约方。比如对发生违约时的处置方式，要考虑能否减少守约方的损失，能否对可能的违约情形产生制约。再比如对解除合同后的结算清理，要考虑是否有恢复原状的可能性或必要性，补救措施是否符合客观需要，等等。