立案和发展部  代菁

    案情简介

2020年3月，李某与王某签订了《房屋租赁合同》，约定王某将其房屋租赁给李某作为办公场地，租赁期限为2年。甲公司于2020年4月成立，李某系其法定代表人。合同签订后，李某支付了首期租金，甲公司支付了第二期租金。2021年4月，李某与王某沟通，达成了提前退租协议，甲公司遂从该承租房屋搬出。2021年5月，甲公司向南京仲裁委员会提起仲裁，请求被申请人王某退还未到期的房屋租金及租房押金。庭审中，甲公司未能提供案涉合同原件，且自认其据以申请仲裁的《房屋租赁合同》中的公章系其事后自行加盖。

争议焦点

本案争议焦点在于甲公司是否系该房屋租赁仲裁案件的适格主体。

仲裁庭意见

仲裁庭注意到，虽双方提供的合同所载明的主要内容相同，仅落款处签章的当事人不一致，甲公司提供的合同复印件上承租方落款处除李某的签名外，还自行加盖了其公司公章；而王某提供的合同原件承租方落款处仅有李某的签名，并无甲公司签章。但因甲公司未能提供其所示的合同原件，而案涉租赁合同签订之时，甲公司尚未设立。《中华人民共和国民法典》第五十九条规定，“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。第一百四十三条规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。故本案应以王某所提供的合同原件之内容为双方就房屋租赁事宜所达成的真实意思表示，即该合同当事人为李某与王某。且本案中，甲公司亦未能提供证据证明案涉合同中曾载明了租房目的系为了成立甲公司并开展业务所用，更未能提供证据证明李某在案涉合同中的权利义务已由甲公司承继并已向王某履行了相应的通知义务。

根据合同相对性原则，除非当事人协议变更或者有法律明确规定，合同主体的相对性必须严格遵守。《中华人民共和国民法典》第七十五条第二款规定：“设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的法律责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。”关于设立人为设立公司以自己名义对外签订合同时的责任承担问题，法律明确规定了选择承担合同责任主体的权利属于第三人，由第三人选择请求法人或其设立人承担相应责任。本案中，甲公司与王某之间并无直接的房屋租赁合同关系，双方亦不存在书面仲裁协议。根据《中华人民共和国仲裁法》第二十一条的规定，“当事人申请仲裁应当符合下列条件:（一）有仲裁协议；（二）有具体的仲裁请求和事实、理由；（三）属于仲裁委员会的受理范围”。仲裁庭认为，甲公司并非本案适格的主体，驳回了其仲裁申请。

结语与建议

双方当事人在签订合同时，要尽到审查合同的审慎义务，关注仲裁条款及主体适格问题。在准备提起仲裁之前，应当再次审查合同原件、仲裁协议、主体适格问题，遵循诚信原则。如果系为发起设立公司并开展业务而承租房屋的，可以在房屋租赁合同中列明租房目的以及权利义务的相对方。